關連交易 查看PDF原文 公告日期：2017-10-17 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告 之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明 确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任。 关连交易 於2017年10月17日，本公司与中国一拖签订股权转让协议，据此，本 公司同意购买而中国一拖同意出售目标公司100%股权，总代价为人 民币5,283,896.52元（相当於约港币6,234,998元）。 中国一拖为本公司的直接控股股东，因此根据上市规则，中国一拖为 本公司的关连人士。故根据上市规则第14A章，股权转让协议项下拟 进行的交易构成本公司的关连交易。 在签订股权转让协议前，於2017年8月1日，目标公司与工业园发展公 司签订物业买卖合同，据此，目标公司同意购买而工业园发展公司同 意出售该物业，代价为1,540,337美元（相当於约港币12,014,629元）。於本 公告日期，物业买卖合同仍未交割。 股权转让协议交割後，目标公司将成为本公司的全资附属公司。由 於本公司最终控股股东国机集团直接及间接拥有工业园发展公司约 45.71%股权，故根据上市规则，工业园发展公司被视为本公司的关连 人士。因此，於股权转让协议交割後，目标公司与工业园发展公司所 签订的物业买卖合同项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 –1– 绪言 董事会欣然宣布，於2017年10月17日，本公司与中国一拖签订股权转让协议， 据此，本公司同意购买而中国一拖同意出售目标公司100%股权，总代价 为人民币5,283,896.52元（相当於约港币6,234,998元）。 在签订股权转让协议前，於2017年8月1日，目标公司与工业园发展公司 签订物业买卖合同，据此，目标公司同意购买而工业园发展公司同意出 售该物业，代价为1,540,337美元（相当於约港币12,014,629元）。 股权转让协议及物业买卖合同的主要条款概要载列如下： 1.股权转让协议 日期 2017年10月17日 订约方 (a)中国一拖，作为卖方；及 (b)本公司，作为买方 将予购买的资产 根据股权转让协议，本公司同意购买而中国一拖同意出售目标公司 100%股权。 代价及支付条款 目标公司100%股权的代价为人民币5,283,896.52元（相当於约港币6,234,998 元），於股权转让协议生效之日起十五个工作天内以现金方式结算。 代价由本公司与中国一拖经公平磋商并参考以下两项後厘定：(i)目 标公司於2017年6月30日的经审计净资产值人民币5,283,900元；及(ii) 目标公司於评估基准日2017年6月30日的评估净资产值人民币5,283,900 元（该评估由独立第三方估值师中联资产评估集团有限公司采用资 产基础法所编制）。 –2– 目标公司的资料 目标公司由中国一拖成立，为於白俄罗斯成立的一间有限责任公司，注 册资本为779,980美元。中国一拖就成立目标公司所支付的成本为779,980 美元，为目标公司的注册资本。目标公司主要从事为农业机械产品、动 力机械产品有关的技术开发、转让、承包及谘询服务的业务。 按上市规则第14.58(7)条所规定，本公告须披露目标公司过去两个财政 年度之除税前及除税後净溢利（「该所需财务资料」）。然而，由於目标公 司於成立後并未实际运营，因此在过去两个财政年度并未制备该所需 财务资料。 於2017年6月30日，目标公司的经审计总资产及净资产均为人民币5,283,900 元，而如上文所述，目标公司於评估基准日2017年6月30日的评估净资产 值为人民币5,283,900元。 为保证目标公司在业务发展初期的正常运营需求，於股权转让协议交割後， 本公司拟向目标公司注资7,000,000美元。注资後，目标公司的注册资本 将增至约7,780,000美元。 股权转让协议交割的影响 於股权转让协议交割後，目标公司将成为本公司的全资附属公司，而其 财务业绩将纳入本公司的综合财务报表之中。 2.物业买卖合同 日期 2017年8月1日 订约方 (a)工业园发展公司，作为卖方；及 (b)目标公司，作为买方 –3– 将予购买的资产 根据物业买卖合同，目标公司同意购买而工业园发展公司同意出售 该物业，其不受第三者的产权负担、限制及争议所影响。该物业现 正兴建中及位於白俄罗斯明斯克市斯莫列维奇区中白工业园*一座 办公楼的第五层，楼面面积约为1,232.27平方米。 如上文所述，该物业现正兴建中。工业园发展公司就该物业预期所 支付的建筑成本约为每平方米1,180美元。 代价及支付条款 该物业的代价为1,540,337美元（相当於约港币12,014,629元），在该物业 建筑完工後，於工业园发展公司预先交付该物业後90个工作天内， 由目标公司将全部代价总额汇至工业园发展公司指定的银行户口结算。 代价由目标公司与工业园发展公司经公平磋商并参考以下因素後 而厘定：(i)工业园发展公司就该物业的预期建筑成本；及(ii)白俄罗 斯明斯克市内可比较房地产的现行市场价格，即每平方米约为1,080 美元至1,800美元。 交割 於目标公司支付该物业的全部代价後的5个工作日内，目标公司与 工业园发展公司签署该物业的交接单。双方签署交接单并且完成该 物业的所有权转移的国家注册之时，视为该物业的所有权已转让至 目标公司。於本公告日期，物业买卖合同仍未交割。 –4– 签订股权转让协议及物业买卖合同的原因及裨益 目标公司未来将主要依靠本公司的柴油机、动力换挡传动技术以及电 控技术的优势，研发适应东欧等市场的农业机械产品。本公司收购目标 公司100%股权，将避免本公司与其控股股东的同业竞争。另外，东欧地 区是本公司重要的海外目标市场，本公司希望抓住「一带一路」的发展机遇， 通过目标公司开拓东欧地区市场，并吸纳周边优势资源，提升本公司在 海外区域性市场的综合竞争实力。 该物业位於白俄罗斯明斯克市斯莫列维奇区中白工业园内，中白工业 园为中国目前所投资而开发面积最大、合作层次最高、政策条件最为优 惠的境外经贸合作区。目标公司计划收购该物业以用作办公室物业，以 支持目标公司於白俄罗斯的业务营运。因此，目标公司签订物业买卖合同。 董事（包括独立非执行董事）认为，股权转让协议及物业买卖合同的条款 乃在本集团的日常业务中按一般商务条款订立，属公平合理，且符合本 集团及股东的整体利益。 有关本集团、中国一拖及工业园发展公司的资料 本集团主要从事农业机械及动力机械的生产及销售，主要产品包括大、 中、小型拖拉机、柴油机，以及拖拉机其他配件、叉车及矿用卡车等。 中国一拖为本公司的直接控股股东，持有本公司41.66%股权。中国一拖 主要从事运输机械、车辆产品、工业装备及零部件的生产及销售。 国机集团直接及间接拥有工业园发展公司约45.71%股权，工业园发展公 司主要从事土地资源及物业发展，以及提供维护及谘询服务。 –5– 上市规则的涵义 如上文所述，中国一拖为本公司的直接控股股东，因此根据上市规则， 中国一拖为本公司的关连人士。故根据上市规则第14A章，股权转让协 议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 由於适用百分比率超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，股权 转让协议项下拟进行的交易仅须遵守有关申报及公告的规定，而获豁 免遵守独立股东批准的规定。 本公司董事赵剡水先生、王二龙先生、李鹤鹏先生、谢东钢先生、李凯 先生及尹东方先生同时担任中国一拖董事，被视为不能独立地向董事 会提出任何建议，故彼等已於董事会会议上就批准股权转让协议放弃 投票。 股权转让协议交割後，目标公司将成为本公司的全资附属公司。由於本 公司最终控股股东国机集团直接及间接拥有工业园发展公司约45.71% 股权，故根据上市规则，工业园发展公司被视为本公司的关连人士。因 此，於股权转让协议交割後，目标公司与工业园发展公司所签订的物业 买卖合同项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 由於适用百分比率超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，物业 买卖合同项下拟进行的交易仅须遵守有关申报及公告的规定，而获豁 免遵守独立股东批准的规定。 –6– 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「白俄罗斯」 白俄罗斯共和国 「董事会」 董事会 「本公司」 第一拖拉机股份有限公司，一间在中国注册成 立的股份有限公司，其H股股份及A股股份分 别於联交所（股份编号：0038）及上海证券交易 所主板（股份编号：601038）上市 「关连人士」 具有上市规则赋予该词汇的相同涵义 「控股股东」 具有上市规则赋予该词汇的相同涵义 「董事」 本公司董事，包括独立非执行董事 「股权转让协议」 本公司於2017年10月17日与中国一拖所签署的 股权转让协议，据此，本公司同意购买而中国 一拖同意出售目标公司100%股权 「本集团」 本公司及其附属公司 「港币」 港币，香港法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「工业园发展公司」 Китайско-Белорусскоесовместно езакрытоеакционерноеобщество Компанияпоразвитиюиндустриал ьногопарка（ 中白工业园区开发股份有限 公司*），一家於白俄罗斯成立的合资企业，国 机集团直接及间接拥有其45.71%股权 –7– 「上市规则」 联交所证券上市规则 「百分比率」 具有上市规则赋予该词汇的相同涵义，适用於 交易 「中国」 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾） 「该物业」 位於白俄罗斯明斯克市斯莫列维奇区中白工 业园*一座办公楼的第五层，楼面面积约为 1,232.27平方米 「物业买卖合同」 目标公司於2017年8月1日与工业园发展公司所 签署的物业买卖合同，据此，目标公司同意购 买而工业园发展公司同意出售该物业 「人民币」 人民币，中国法定货币 「股东」 股份之注册持有人 「股份」 本公司每股面值人民币1.00元的股份 「国机集团」 中国机械工业集团有限公司，一家於中国注册 成立的国有企业，为本公司最终控股股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 УайТиОуТехнолоджиБиЭлЭр（一 拖白俄技术有限公司*），一家於白俄罗斯注册 成立的有限责任公司，於本公告日期，为中国 一拖的全资附属公司 「美元」 美元，美国法定货币 –8– 「中国一拖」 中国一拖集团有限公司，一间於中国注册成立 的有限责任公司，为本公司的直接控股股东， 持有本公司约41.66%股权 「%」 百分比 就本公告而言，使用以下汇率： 1.人民币1.00元=港币1.18元；及 2.美元1.00元=港币7.8元 承董事会命 第一拖拉机股份有限公司 公司秘书 于丽娜 中国洛阳 2017年10月17日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事赵剡水先生（董事长）、 王二龙先生（副董事长）及吴勇先生；非执行董事李鹤鹏先生、谢东钢先生、 李凯先生及尹东方先生；以及独立非执行董事杨敏丽女士、邢敏先生、 吴德龙先生及于增彪先生。 *仅供识别 –9–
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